強化公司治理的方法及趨勢

金言玉語2  強化公司治理的方法及趨勢           金崇仁 

    公司治理可分興利與除弊兩個構面：興利者，可增強策略管理效能，確保公司策略的方向正確；除弊者，要求上市上櫃公司具備獨立董事與監察人，透過透明的即時資訊監督管理者，以確保外部股東與債權人的權益，並兼顧其他利害關係人利益，因此公司治理是追求公平與競爭的最新制度。若國家致力於公司治理,對於投資人加以保護，有效地執行法規，可降低國家發生金融危機的機率；若公司管理層級致力於公司治理，除可防止公司發生弊端外並可興利提昇公司的價值。

近期公司治理的世界趨勢如下:

(1). 兼顧利害關係人(股東，顧客，員工)的價值管理

企業管理的目標，過去以營業利益為目標，現在則應以創造股東的最大價值為目標。過去很多經營者認為透過管理對策使每股盈餘提高這樣就己經達成目標，殊不知每股盈餘提高並不代表股價會上升，以股東的觀點而言，重視的是股價提高的變現性，每股盈餘只有代表意義而無實質意義；以員工的觀點而言，重視的是能領多少薪資，多少獎金，和多少分紅配股，如何訂定一套合理的激勵獎金制度，讓員工願意發揮潛能，同心協力為公司創造價值，變成很重要，近期研究發現以經濟附加價值(Economic Value Added)取代稅前盈餘來界定績效獎金的方法，才能更為合理；若是經營者未考量資金成本，有可能帳面有盈餘，但依經濟附加價值來看，扣除資金成本後，公司並沒有創造價值而是破壞價值，此時若仍發給員工獎金，實際上有損股東權益；另社會大眾近期熱烈討論的員工分紅問題，大家關切的是員工分紅是否會損及股東權益?事實上當盈餘成長率高時，對員工分紅配股則對股東權益減值幅度相對較高，因此，高成長公司對員工分紅配股應採用部分現金，部分股票的分紅方式較佳；一般而言，股利政策應考量公司未來資金需求及長期配股穩定性，每年度配股不低於可分配盈餘50%，其中現金股利不低於50%；公司創造價值時，採用擴充及持續成長策略，增加股票配股；公司破壞價值時，則採用緊縮策略，處理閒置資產，購買庫藏股，增加現金配股；另以顧客的觀點而言，顧客重視的是能從公司買到物超所值的產品，相對品質愈高愈好，相對價格則愈低愈好，最好是公司能提供高級品賣低價格，但是如此對公司而言則有可能有損公司利益，有損公司利益也就可能有損股東權益，如何滿足顧客為顧客創造價值，並同時為公司創造價值，變成很重要的課題；股東，員工及顧客各有其利益觀點，經營者如何兼顧這些利害關係人的利益，在這三者之間如何取得均衡，並使股東，員工及顧客的利益達到最大化，是現代經營者的管理目標。

(2). 專業化的董監事及經營人才

近期企業導入員工的能力主義和成果主義的制度已日趨重要，換言之，吃大鍋飯的時代己變為視工作表現來核定績效報酬的制度，近期，台塑企業也導入此種視績效表現來核定的薪酬制度，但此一變化可能在工作職場產生很大的衝擊，例如一個銷售業績很好的業務員可能領的薪資報酬超過他的主管，此時易把過去公司建立的顧客關係資訊據為己有，因此必需再作修正，也就是導入團隊合作的績效評估制度，除個人績效占大部分外，部門績效及公司績效亦列入評核。我國很多企業自認經營方法有其獨到之處，但是以上市公司的投入資本報酬率來看，其不及美國的二分之一，此一問題並非員工的勞動生產力問題，而是董監事及經營者的資本生產性問題，也就是董監事及經營者的專業化問題，董監事及經營者是不是專業經理人能够專業地提高投入資本的效益，為公司創造最大價值。

(3). HP及明碁失敗的實例

美國HP總裁菲奧莉娜(Carly Fiorina)執行與康柏的合併案的失敗實例, 菲奧莉娜是HP董事會自外部禮聘而來的專業人士。她是否稱職，所堅持的策略方向是否正確，董事會都應負有極大的責任。其實董事會應由專業人士成立審計，提名及薪酬委員會。在傳統的典範中，企業的成功必須建立在顧客滿意上。為了顧客滿意，企業必須重視品質、投入長期研發，並長期培養能力強而向心力高的員工。能做到這些，企業就能基業長青。然而在資本公開化的大型企業，這些似乎都漸漸淪為次要。股東只在乎股價上昇和變現的短期利潤，而未能深入分析企業真正的價值，也無法明辨策略方向與構想的可行性；機構投資人也未必在乎企業的長期表現，甚至更著眼於投資以外的其他交易機會。於是，就企業領導人的地位鞏固而言，短期利潤的承諾、媒體所塑造的形象、機構間甚至與某些個人間的利益交換與聯盟等，可能更為重要。而傳統所一向重視的組織長期競爭力的培養，以及所謂的「股東長期權益」-公司價值，則可能因而被大幅犧牲。

另外以我國明碁公司執行與西門子公司手機部門的合併案,其主要失敗的原因是經營階層未提完整的合併計劃，包括經營策略提報董監事會，而董監事亦沒有專業策略評估的過程，來指正此種策略方向是否正確，而依賴董事長一人決行，有失公司治理的精神。最重要的是公司需提出以何種策略一年後可以轉虧為盈的敏感度分析。合併後預期2006年在全球手機市場占有率至9%，迫於現實結果衰退至3.6%，除了Motorola抽單所造成財務風險外，主要仍是缺乏完善而細緻的投資可行性計劃評估,市場策略分析及市場定位評估的公司治理程序。

(4).結論

近期世界各國推行公司治理，導入獨立董監事並非只有防弊，其重點應在興利，例如如何進行專業企業策略評估，協助公司經營階層導入正確的經營方向，提昇公司價值，以及如何針對公司的未來性由公司買入庫藏股當作將束發給經營階層及員工的認股權證等，此一經營階層如何專業地提高投入資本的效益，如何建立企業策略模式創造價值，達成兼顧顧客，員工，股東等利害關係人最大利益的終極目標,成為近期公司治理的世界發展趨勢最重要的課題。(作者為日本九州産業大學商學研究所博士,中華民國第十五屆國家十大傑出經理人)